Questo articolo vuole essere un piccolo vademecum per tutte le società a responsabilità limitata che, con l’approvazione del prossimo bilancio, rientreranno nell’obbligo di nominare un organo di controllo in base alle recenti modifiche legislative.

Quali sono le funzioni dell’organo di controllo nelle Srl?

L’organo di controllo svolge due funzioni:

• la prima funzione consiste nel vigilare sull’attività dell’organo amministrativo e precisamente verificare che la gestione e l’amministrazione della società si svolgano nel rispetto della legge e dello statuto sociale; tale attività viene definita “controllo sulla gestione”;

• la seconda funzione consiste nell’accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e, infine, l’osservanza delle norme stabilite per la valutazione del patrimonio sociale; tale attività viene definita “revisione legale dei conti”.

Chi può essere nominato per svolgere questa funzione?

L’art. 2477 c.c., come recentemente modificato, riserva all’assemblea ordinaria delle società a responsabilità limitata tre diverse alternative.
L’organo di controllo può essere collegiale, composto da un numero di Sindaci non inferiore a tre (oltre due sindaci supplenti), oppure monocratico. In questo caso, l’assemblea può scegliere se affidare la funzione a un Sindaco unico, a un revisore legale dei conti ovvero a una società di revisione. Nell’ipotesi di organo monocratico, la differenza tra i tre soggetti di cui sopra risiede principalmente nel fatto che il Sindaco è organo interno della società, mentre il revisore e la società di revisione sono soggetti esterni alla società.
Si deve precisare, inoltre, che, nel caso in cui la scelta ricada sulla nomina di un Sindaco Unico o di un Collegio Sindacale, sia l’organo monocratico sia l’organo collegiale devono essere composti da soggetti debitamente iscritti all’Albo dei revisori legali dei conti, oggi tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze.

Cosa comporta la scelta tra un organo interno e un soggetto esterno alla società?

Nel caso si scelga di nominare l’organo interno, quindi un Collegio Sindacale o un Sindaco Unico, a esso è sicuramente demandato sia il controllo sulla gestione sia la revisione legale dei conti, purché i membri siano iscritti nell’apposito Albo. Qualora essi non siano iscritti all’Albo dei Revisori, la revisione legale dei conti deve essere demandata a un soggetto esterno, debitamente iscritto nell’Albo (ossia un revisore).
Se, diversamente, viene nominato un soggetto esterno, l’assemblea potrà demandare al revisore unico o alla società di revisione unicamente la revisione legale dei conti, come sembrano preferire gli autori che hanno affrontato la tematica. In tal caso, il controllo sulla gestione è riservato ai soci.

Cosa accade alle Srl che non hanno nominato un organo di controllo nei termini di legge?

Le S.r.l. che, con l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 hanno superato i limiti legali, avevano l’obbligo di nominare un organo di controllo entro il 16 dicembre 2019. Qualora entro tale data non si sia riunita l’assemblea ordinaria, almeno in prima convocazione, il Registro delle Imprese applicherà una sanzione pecuniaria per ogni amministratore.

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