L’azienda, intesa come il complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’attività di impresa, sicuramente può essere oggetto di conferimento in srl (società a responsabilità limitata); in particolare, perché si possa parlare di conferimento d’azienda, è necessario che il complesso di beni conferito alla società sia potenzialmente idoneo a consentirle l’esercizio di una determinata attività di impresa.
Che cos’è il conferimento d’azienda?
Il conferimento d’azienda è un’operazione sinallagmatica che si concretizza a mezzo del trasferimento di un’azienda (ai sensi dell’articolo 2555, cod. civ. “ complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa”) da un soggetto (c.d. conferente) a un diverso soggetto (c.d. conferitario), ricevendo in cambio una partecipazione al capitale della società conferitaria.
Quanto costa conferire un immobile in una società?
In merito ai conferimenti in natura nelle società, la tassazione è la medesima sia che essa avvenga in sede di nuova costituzione ovvero in sede di aumento del capitale. Le imposte indirette (ossia quelle che colpiscono gli atti di produzione, di scambio e di consumo dei beni e dei servizi) devono essere versate da:
- ogni tipo di società;
- enti diversi dalle società;
- le associazioni;
- organizzazioni di persone o di beni sia con che senza personalità giuridica, aventi per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali o agricole.
Chi è la società conferitaria?
È una dei due soggetti coinvolti all’interno dell’operazione ed è definita come il soggetto che riceve l’azienda e che, in conseguenza dell’operazione, aumenta il suo patrimonio. Il soggetto conferitario può essere un ente commerciale ovvero una società preesistente finanche una c.d. newco ossia di nuova costituzione.
Possono essere conferiti diritti diversi dalla proprietà?
Può essere oggetto di conferimento tanto la proprietà dell’azienda, quanto un diritto di godimento – sia reale che personale – sulla stessa.
Qual è la natura del conferimento?
Il conferimento di azienda fa parte del gruppo dei conferimenti in natura e, conseguentemente, è ad esso applicabile la relativa disciplina giuridica.
Cosa ottiene il conferente in cambio dell’azienda conferita?
Il soggetto conferente (privato o società), quale controprestazione del conferimento d’azienda, riceve una quota di partecipazione nel capitale della società conferitaria.
Quando può avvenire il conferimento d’azienda in srl?
Il conferimento d’azienda in srl può essere eseguito nella fase costitutiva della società ovvero una società già esistente può ricevere il conferimento di un’azienda a liberazione di un aumento di capitale.
Qual è la formalità da compiere prima dell’esecuzione del conferimento di un’azienda?
A tutela dell’effettività del capitale sociale della società, la legge richiede che l’azienda debba essere valutata da un revisore legale dei conti ovvero da una società di revisione. La valutazione deve essere riportata in una relazione di stima giurata. Il giuramento può essere eseguito o davanti ad un cancelliere di qualsiasi Tribunale italiano ovvero davanti ad un notaio.
La relazione di stima ha dei limiti temporali inerenti la sua validità?
La relazione di stima deve essere più aggiornata possibile; in ogni caso non può essere utilizzata se la data di valutazione dell’azienda risale a più di quattro mesi rispetto al conferimento.
La relazione di stima deve essere allegata all’atto notarile?
La relazione di stima, giurata, deve essere consegnata al notaio per essere allegata all’atto notarile di costituzione ovvero al verbale di assemblea portante la delibera di aumento di capitale. E’ opportuno precisare che in caso di aumento di capitale da parte di una SRL, la relazione di stima deve essere allegata al verbale di assemblea che delibera l’aumento a prescindere dal momento in cui verrà eseguito il conferimento.
È applicabile la disciplina giuridica delle cessioni di azienda?
Il conferimento d’azienda in una S.R.L. dà luogo, a tutti gli effetti, a un trasferimento dell’azienda dal conferente alla società conferitaria. Conseguentemente è applicabile la disciplina prevista dalla legge per le cessioni di azienda.
È necessario così disciplinare:
* il divieto di concorrenza (art. 2557 c.c.);
* il subentro dei contratti e dei crediti (che nel silenzio del contratto avviene automaticamente ai sensi degli artt. 2558 e 2559 c.c.);
* la responsabilità di eventuali debiti aziendali; in questo caso l’accordo assume valore tra le parti ferma restando la responsabilità solidale prevista dall’art. 2560 c.c.;
* il passaggio dei dipendenti i quali devono mantenere non solo il lavoro ma anche la stessa mansione e la stessa retribuzione. Se il conferimento ha ad oggetto un’azienda con più di 15 dipendenti, è obbligatorio per l’imprenditore avvertire con comunicazione scritta, almeno 25 giorni prima, le rappresentanze sindacali.
È opportuna una verifica della regolarità fiscale dell’azienda da conferire?
La verifica dell’insussistenza di sanzioni e di violazioni di carattere fiscale relative alla conferenda azienda è sempre opportuna e deve essere fatta mediante la richiesta all’Agenzia delle Entrate della relativa certificazione (art. 14 D.Lgs. 18-12-1997, n. 472).
Quali sono i costi fiscali di un conferimento d’azienda?
Il conferimento d’azienda è molto performante dal punto di vista della fiscalità (anche nel caso l’azienda detenga immobili) e precisamente:
– imposta di bollo: euro 156,00 (euro 300 se l’azienda ha immobili)
– imposta di registro: euro 200,00
– imposta ipotecaria: euro 200,00 (solo se l’azienda ha immobili)
– imposta catastale: euro 200,00 (solo se l’azienda ha immobili)
– tasse ipotecarie: euro 90,00 (solo se l’azienda ha immobili)
– diritti registro imprese: euro 90,00 (per atto costitutivo o verbale di assemblea)
– diritti registro imprese: euro 30,00 (per il negozio di conferimento d’azienda)
– bollo per il registro imprese: euro 65,00
– diritto annuo registro imprese: euro 120,00 (solo nel caso di atto costitutivo)
– tassa archivio: da euro 27,5 ad euro 139,4 (cambia sulla base del valore conferito).
Norme:
– art. 2464 c.c.
– art. 2465 c.c.
Buongiorno
abbiamo effettuato un conferimento societario di una ditta individuale in una srl sono a richiedere le tempistiche per comunicare alle stazioni appaltanti l’avvenuto conferimento
grazie anticipatamente
saluti
Può fare le comunicazioni dalla data di iscrizione nel registro delle imprese
GB
Salve, sono socio al 51% di una srl la cui restante quota appartiene a mio padre che per motivi di età ha deciso di lasciarmi con futura donazione il 49% delle sue quote societarie , che mi faranno diventare socio unico al 100% .
Inoltre sono socio al 98% di un’altra srl più strutturata con certificazione SOA e certificati vari .
Essendo entrambe società edilizie operanti nel medesimo settore , non avrà senso avere attive entrambe le società per cui la mia intenzione è quella di fare, una volta divenuto socio al 100% della prima società, il conferimento d’azienda in quella dove sono socio al 98% .
Le mie domande sono molteplici ma le pongo due quesiti :
– Posso conferire una srl in un’altra srl ?
– Avendo tanti autocarri , nel momento del conferimento , dovrò fare il relativo passaggio di proprietà ?
– Nel conferimento , si trasferiscono automaticamente anche i debiti, crediti vs fornitori vs fisco vs banche ?
Grazie anticipatamente per il supporto .
Cordiali Saluti
Per quanto riguarda la sua situazione, senza carte alla mano, e affidandomi a quanto da lei scritto procedere con una fusione tra le due società piuttosto che un conferimento
Buongiorno, sottopongo il seguente quesito:
Con atto notarile del 18.12.2020, depositato il 07.01.2021, è stata costituita una srl mediante conferimento di una società in nome collettivo. Il conferimento comprende tutte le attrezzature, impianti, mobili, arredi, automezzi da lavoro, debiti, contratti di lavoro in corso, contratti d’appalto in corso, requisiti connessi alle attestazioni SOA e certificazioni di qualità. Al 21.01.2021 il conferitario, risulta iscritto al registro imprese ma con lo stato “inattiva”, mentre il conferente, la snc risulta attiva. Dovendo stipulare un atto di sottomissione, a seguito di perizia di cui all’art. 106 del d. lgs. 50/2016, quale delle 2 società deve intervenire alla sottoscrizione dell’atto, considerato che trattasi di lavori finanziati con fondi comunitari da rendicontare con la massima puntualità e precisione?
Grazie.
Va fatto inizio attività e se l’appalto deve essere eseguito con l’azienda conferita, il contratto deve essere sottoscritto dal conferitario.
Resta inteso che senza corredo documentale questa mia risposta non può considerarsi un parere qualificato.
Buongiorno, ho fatto da poco conferimento d’azienda (passaggio da ditta individuale a srl).
Sono iscritta sul portale Mepa come ditta individuale, ho chiesto avendo appunto fatto un conferimento per non perdere la possibilità di partecipare alle gare a cui sono stata invitata e requisiti vari la modifica/voltura dei dati aziendali, tra l’altro indicato nelle linee guida, ma avendo nuova p.iva mi scrivono che dovrei fare nuova registrazione.
Stesso problema per i requisiti acquisiti relativamente al volume d’affari ed alla fascia di classificazione in Camera di commercio.
Al che mi chiedo, a cosa mi è servito il conferimento se vado a perdere comunque tutto quello che è stato fatto dalla ditta individuale??
E’ evidente che con il conferimento cambia codice fiscale e partita IVA con tutte le conseguenze del caso.
Buonasera,
in caso di conferimento di ditta individuale in srl di nuova costituzione, il capitale sociale della società deve essere per forza pari al valore dell’azienda conferita desunta dalla perizia giurata del revisore contabile o può anche essere piu basso? Chiedo questo perchè si vorrebbero mantenere gli stessi valori contabili presenti nella contabilità della ditta individuale.
grazie
Può essere anche più basso: la differenza va posta a riserva
BUONGIORNO .
ho una ditta individuale che vorrei trasformare in srl socio unico con conferimento in natura , dove voglio trasferire tutte le certificazioni e requisiti acquisiti durante gli anni.
con la trasformazione li posso mantenere tutti ?
si avrà una sola trasformazione lasciando tutto invariato come partita iva , n registro delle imprese ,camerale ecc .
o come chiudere e aprire una nuova attività
grazie
buon anno
buongiorno,
può mantenere, previa voltura, tutte le autorizzazioni/certificazione etc…
Con la trasformazione, tuttavia, cambia il codice fiscale e la partita IVA.
GB
quindi perdo la fascia di classificazione relativa al fatturato? il conferimento si fa per dare e mantenere continuità aziendale pur andando a modificare la p.iva , altrimenti non mi spiego l’utilità del conferimento
Se non ritiene utile il conferimento semplice non segua questa strada.
Il conferimento si può fare per diversi motivi che possono essere tutti funzionali al suo caso concreto oppure no.
Si confronti con i suoi professionisti di fiducia per capire se l’istituto giuridico può essere per lei vantaggioso
salve ho un’impresa individuale ed ho effettuato un conferimento di un ramo d’azienda in una S.r.l. con soci i miei figli adesso le mia domande sono le seguenti:
il conferimento del ramo d’azienda doveva avvenire in immediato oppure potevo creare una S.r.l. e successivamente conferire i beni patrimoniali economici ed organizzativi?
Posso far iniziare l’attività della S.r.l. in una data diversa dall’atto di conferimento cioè posso specificare nell’atto notarile che il conferimento avverrà successivamente alla data x?
inoltre con la S.r.l. costituita si più decidere con un verbale d’assembla d’ iniziare l’attività nel 2021 quindi data posticipata rispetto al conferimento stesso?
preciso che la S.r.l. è tutt’oggi inattiva
In sede costitutiva il conferimento in natura deve avere effetti immediati altrimenti non ci sarebbe l’effettività del capitale sociale.
L’inizio attività può essere tuttavia posticipato.
GB
Buonasera,
se conferisco una ditta individuale in una srl già esistente , è sempre necessario procedere ad un aumento del capitale sociale per ricevere la partecipazione dalla conferitaria o posso mantenere lo stesso capitale e la differenza di valore risultante dalla perizia sull’azienda conferita può essere appostato tra le riserve del patrimonio netto?
Per avere quote di capitale è necessario aumentarlo. Eventuali eccedenze verranno postate a riserva da conferimento
GB
Buonasera,
una ditta individuale che svolge sia commercio all’ingrosso che al dettaglio vorrebbe cedere la sola attività di commercio al dettaglio a una srl semplificata con unico socio il cui unico socio è il titolare della ditta individuale, è fattibile? Serve una perizia ? Tale perizia eventualmente basta allegarla all’atto notarile oppure va depositata presso la CCIAA o Tribunale etc.
Grazie
Le SRLS tollerano solo conferimenti in denaro quindi per conferire il ramo d’azienda deve adottare uno statuto di SRL (ordinaria).
Serve la perizia di un revisore legale.
GB
Buonasera,
ho una ditta individuale che svolge attività di commercio all’ingrosso e commercio al dettaglio, questa ditta individuale vorrebbe cedere l’attività di commercio al dettaglio ad una SRL SEMPLIFICATA con unico socio, questo unico socio è sempre il titolare della ditta individuale, è fattibile? Serve una perizia? Se si questa perizia va depositata presso la CCIAA o il TTIBUNALE o basta allagarla all’atto notarile.
Scusate le troppe domande ma non riesco ad uscire da questa storia.
Grazie
Le SRLS semplificate non tollerano conferimenti in natura.
Per conferire il ramo d’azienda dovrà adottare uno statuto di SRL ordinaria.
All’atto va allegata la perizia del revisore
GB
Buongiorno, sottopongo il seguente quesito:
quattro soci decidono intendono costituire una srl con capitale sociale di 10.000,00 euro, tre soci versano il capitale in contante, uno conferisce la propria azienda individuale che vale 15.000,00 euro; più del valore nominale della sua quota (2.500,00).
È possibile rispettare l’intenzione di tutti i soci di restituire al conferente l’eccedenza di valore dell’azienda prevedendo nell’atto costitutivo che questa somma venga gestita come un debito oppure deve per forza essere imputata a RISERVA DI CONFERIMENTO?
Domanda spinosa.
A mio avviso va destinata a riserva da conferimento e la questione tra i soci va risolta in altro modo.
GB
Salve, ho un dubbio che non riesco a sciogliere poiché qualche notaio mi dice di SI e qualcun’altro di NO. Praticamente ho una Ditta Individuale (operante nel settore Edile sotto forma di Micro impresa) e voglio trasformarla in Srl a Socio Unico (cioè sempre io).. con il CONFERIMENTO la Partita Iva della Ditta Individuale passa alla nuova Srl??
Grazie per l’attenzione.
Assolutamente no.
La SRL avrà nuova partita IVA
Cordialità
Una Srl vorrebbe acquistare un ramo di azienda da una ditta individuale. La valutazione del ramo di azienda deve farla un perito oppure può essere determinata a trattativa privata con il cedente?
Grazie
Se l’acquisto avviene a titolo oneroso e senza un conferimento non serve obbligatoriamente la perizia (necessaria, invece, in caso di conferimento).
Cordiali saluti
Buongiorno, mio padre è titolare di una ditta individuale che opera nel settore del commercio di frutta all’ingrosso, produzione e vendita di vini da tavola, frantoio, produzione di olio. L’attività viene svolta in locali di sua proprietà che mi vuole donare unitamente all’attività aziendale. Le domande sono due:
1) è opportuno fare una donazione degli immobili e a parte quella relativa all’attività aziendale ?
2) poiché lui dispone di autorizzazioni sanitarie, comunali etc, se effettua un conferimento in una nuova srl, per poi cedermi le quote a distanza di un mesetto, le autorizzazioni rimangono valide ?
Grazie
Antonino
Le autorizzazioni dovranno essere volturate a favore della nuova società.
Mentre sull’opportunità o meno di fare donazione degli immobili dipende da tanti fattori soggettivi. A tal proposito le consiglio di recarsi dal suo notaio di fiducia per un colloquio.
Cordiali saluti
Buongiorno, chiedo gentilmente un parere professionale in merito alla situazione che vado ad illustrare.
Il signor Rossi ha un’impresa individuale con dipendenti (di cui una dipendente è la madre Sig.ra Bianchi). Il Sig. Rossi vorrebbe CONFERIRE in una SRL di cui è già socio al 30% (il 70% della quota è intestato alla madre) la propria ditta individuale. Entrambe le imprese svolgono il medesimo tipo di attività.
Esistono ostacoli, ripercussioni o forme di elusione a tale operazione di conferimento, visto che l’attività esercitata dalla SRL è la stessa della D.I.?
Ringrazio ed attendo Vs gentile risposta.
Il conferimento d’azienda, se usato correttamente, non dà luogo ad elusione o ad ostacoli
Cordiali saluti
Guido Brotto notaio in lecco
Buongiorno, sono titolare di un’azienda agricola che ha acquistato nel 2016 un terreno usufruendo delle relative agevolazioni fiscali. Ho intenzione di diventare socio di una SRL (non agricola) mediante sottoscrizione di un aumento di capitale ed a liberazione della sottoscrizione vorrei conferire l’azienda agricola di cui sono titolare. La mia domanda è: E’ possibile conferire l’azienda agricola in una srl non agricola ed l’eventuale conferimento comporterebbe la perdita delle agevolazioni godute in sede di acquisto del terreno?
Spero di essere stato chiaro.
Grazie
Per mantenere l’agevolazione non può trasferire la proprietà dei terreni per 5 anni dall’acquisto.
Il conferimento determina trasferimento.
Guido Brotto
Buongiorno siamo una snc con due soci al 50% vorremmo diventare una SRL e nel cambio vorremmo fare il cambio di una lettera della ns ragione sociale attuale, se ho capito bene io apro una SRL (e quindi la chiamo come voglio) e poi ci conferisco la SNC… è corretto?
Grazie per le preziose informazioni.
Non è corretto.
L’atto da fare è una trasformazione di SNC in SRL con modifica della denominazione
gb
Buongiorno, mio padre ha dato in affitto la sua unica azienda quando è andato in pensione e la p.iva risulta sospesa per affitto azienda, è possibile costituire una nuova Srl dove conferire l’azienda in cambio della quota di partecipazione?
Certo! prima va risolto l’affitto
Buongiorno,
ho questo caso: x privati tra di loro fratelli e sorelle, hanno in proprietà in egual misura degli immobili dove percepiscono degli affitti e vorrebbero costituire una srl conferendo in godimento gli immobili è fattibile?
A quali costi vanno in contro, oltre notaio…?
Grazie per il parere.
cordiali saluti
Alessia
Fiscalmente è un’operazione piuttosto costosa.
L’imposta di registro è pari al 9% del valore di perizia degli immobili (15% se terreni agricoli).
Cordialità
GB
Buongiorno,
Siamo due frartelli ;
Nostro padre ( con ditta individuale ) ci ha donata la sua azienda che comprende bene mobili ed immobili a due ditte individuali intestate a noi .
Ora vorremmo inserire ( anche come apporto di apitali ) in una nuova società SRL ( da costituire ) tutta l’azienda ( donazione ) con beni mobili ed immobili per poi fittare ad un terzo locatario la proprietà e l’azienda .
Quale è la strada migliore percorribile sia economicamente che legalemnte ? e quali sono icosti ?
Vi ringrazio anticipatamente per la vostra collaborazione
Cordialmente
Paolo e Enzo
Conferire l’azienda in una società di nuova costituzione è fiscalmente vantaggioso perché sono dovute le imposte fisse e non proporzionali.
Se scrive su preventivi@officinanotarile.it il valore dell’azienda le facciamo un preventivo da uno dei notai associati
Cordialità
Buongiorno,
sono socio di una SAS, in qualità di socio accomandante, e sono anche socio di una SRL (al 50%) che ha oggetto sociale analogo alla sas. Volevo sapere a quali oneri o costi vado incontro se decido di chiudere la SAS e conferire tutti i beni strumentali ( macchinari ed autovettura) alla SRL? Cordiali Saluti
La cosa più economica è conferire l’azienda della SAS nella SRL.
In tal caso il conferimento sconta le imposte fisse.
Si confronti con il notaio di sua fiducia per fare un preventivo o provi a farlo in autonomia qui https://lecco.officinanotarile.it/preventivi/
Buongiorno, sono in trattative per l’acquisto di un ramo d’azienda con credito R&S AL 50%
Tutto cio’ avverra’ con atto notarile sarebbe in regola con le vigenti leggi ? cordiali saluti M Gentile
Non dispongo di informazioni sufficienti per darle un parere.
dovrei visionare i documenti.
Si affidi al notaio di suo fiducia e vedrà che troverà tutte le risposte
Buonasera….è possibile conferire beni in una startup innovativa successivamente alla sua costituzione se si ritengono funzionali allo sviluppo della società?
Grazie.
Certo!
Buongiorno
sarei interessato a sapere i costi per il conferimento da parte di un socio di una srl di terreno di sua proprietà alla società (terreno edificabile)
cordiali saluti
Buongiorno,
per conferire un terreno edificabile i costi sono i seguenti:
* imposta di registro: 9% del valore di perizia
* imposta ipotecaria fissa: 50
* imposta catastale fissa: 50
* tassa archivio e onorari del notaio che vengono calcolati dal professionista incaricato.
Per avere una simulazione di massima provi ad usare questa app https://lecco.officinanotarile.it/preventivi/
Guido Brotto notaio in Lecco
Buongiorno
mi interessa sapere se dopo aver fatto il conferimento lo storico del conferente viene riportato sulla visura della societa’ conferitaria
Certo
GB
Nella visura della conferitaria non apparirà lo storico del conferente. In essa apparirà la sola “registrazione” del conferimento d’azienda.
Cordiali saluti
Guido Brotto notaio in Lecco
Con il conferimento di azienda nello stesso momento della costituzione della Srl la partita iva può essere la stessa del conferente?
buongiorno,
la società costituenda avrà necessariamente un codice fiscale e partita IVA diversa rispetto al soggetto conferente.
In altri termini non è possibile mantenere la stessa partita IVA
Cordiali saluti
Guido Brotto notaio in Lecco
http://www.officinanotarile.it/creditdisclaimer/
GRAZIE PER LA DISPONIBILITA’
Buon giorno,
come viene definito il valore di una azienda individuale da conferire in una nuova Srl senza beni materiali? Dal fatturato ? E la quali sono i costi e le tasse da affrontare sul conferimento?
Il valore viene definito da un revisore legale il quale, previo incarico, redige una relazione di stima sulla base delle attività e passività della aziendali.
Le tasse del conferimento d’azienda sono molto vantaggiose in quanto sono fisse e non proporzionali
saluti
GB
Buongiorno. Dal momento della richiesta di nuova p.iva nel modulo dell’agenzia delle entrate si cessa contestualmente la vecchia p.iva. Gli effetti di questa operazione sono immediati o la legge prevede un arco di tempo in cui le fatture passive ricevute con p.iva vecchia siano ancora valide? Con la fatturazione elettronica potremmo ancora ricevere fatture con i vecchi dati oltre la data di costituzione srl. Grazie
Buongiorno,
questi sono aspetti prettamente fiscali che deve affrontare con il suo Commercialista.
Cordiali saluti
GB
Buonasera
Sono socio unico ed amministratore di 2 s.r.l (appunto unipersonali) che svolgono attività differenti e vorrei conferire in una s.a.s (da costituire) entrambe le s.r.l. Unipersonali. Nella s.a.s. assumerei la qualifica di socio accomandante. É possibile procedere in questa operazione?
Buongiorno,
è sicuramente possibile procedere all’operazione da Lei proposta purché la SAS abbia anche un socio accomandatario.
Cordiali saluti