Il trasferimento di un’intera azienda viene spesso confuso con la singola cessione di ramo d’azienda, mentre in realtà si tratta di operazioni, seppur simili sotto molti aspetti, diverse, soprattutto per quanto concerne il loro impatto economico-funzionale.

Cessione d’azienda o di ramo d’azienda?

L’azienda consiste nel complesso di tutti i beni facenti capo all’imprenditore titolare della stessa per l’esercizio della sua impresa e quindi: personale dipendente, attrezzature, merci, beni di vario genere e in generale tutto quanto necessario all’esercizio dell’attività aziendale.
Il codice civile, negli articoli 2555 e seguenti, oltre a definire il concetto di azienda, tratteggia la disciplina della cessione dell’azienda (o trasferimento di titolarità – trasferimento ramo d’azienda): questa consiste nell’acquisto da parte di un altro soggetto della proprietà di tutta l’azienda o di un solo ramo.

Con la cessione d’azienda, quindi, l’attuale titolare, dietro il pagamento di un “prezzo” (vendita) o anche a titolo gratuito (donazione), trasferisce l’azienda a un altro soggetto, comprendendo così tutti i beni (materiali e immateriali) che la compongono e includendo i contratti stipulati per l’esercizio dell’impresa, facendo sì che la stessa attività aziendale prosegua sotto il nome e la gestione di un nuovo imprenditore.
L’operazione appena descritta può riguardare sia l’intera azienda sia un solo ramo della stessa: nella cessione del ramo d’azienda, il trasferimento ha per oggetto una parte del complesso aziendale suscettibile di esercizio autonomo e separato; pertanto, unicamente il ramo trasferito cambia titolare, mentre l’altro o gli altri rami non ceduti mantengono il precedente proprietario.

Cessione ramo d’azienda: contratti e conseguenze fiscali

La cessione del ramo d’azienda, così come quella dell’intera azienda, comporta la preventiva analisi di numerosi aspetti giuridici, economici, contabili e fiscali. Le parti, in particolare, hanno una certa libertà nel delineare il contratto di cessione, ma sempre tenendo conto di alcuni aspetti riguardanti:
• contratti: l’acquirente del ramo d’azienda subentra nei contratti (ad esempio con i fornitori, per le forniture di energia, etc.) sottoscritti per l’esercizio del solo ramo ceduto, purché tali contratti non abbiano carattere personale;
• crediti: il passaggio dei crediti relativi al ramo d’azienda ceduto ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel competente Registro delle Imprese;
• debiti: il “venditore” del ramo ceduto non è liberato dagli eventuali debiti sorti prima del trasferimento, a meno che i creditori acconsentano alla sua liberazione; “l’acquirente”, invece, risponde di alcuni debiti sorti prima della cessione ed esattamente quelli eventuali che risultano dai libri contabili obbligatori;
• dipendenti: i rapporti di lavoro subordinato continuano con il nuovo titolare del ramo d’azienda ceduto e ogni lavoratore conserva tutti i diritti sino a quel momento maturati.

Gli atti che hanno per oggetto la cessione del ramo d’azienda devono necessariamente essere stipulati con il ministero di un professionista quale il notaio, per poter essere pubblicizzati presso il competente Registro delle Imprese ed affinché venga garantito il pieno rispetto di quanto sopra indicato e delle norme di legge regolanti questo genere di operazioni.

Attenzione, quando si acquista un’azienda  o si acquista un ramo d’azienda è importante per il cessionario verificare presso l’Agenzia delle Entrate l’insussistenza di sanzioni e di violazioni di carattere fiscale.